为何新股发行改革后仍然漏洞百出？

大汁方

　　
　　新股发行（IPO）改革，确实费了管理层不少心思，从初稿到征求意见稿，直至最后的定稿，前后作了很大的变动，甚至可以说定稿时基本是废了初稿一半的内容，最大的亮点就是走市场化方向，探索注册制.从这些方面讲，IPO改革是有成功之处的，或者说有值得肯定的地方。当然有人对注册制仍有质疑，认为出牌顺序出错，应当先推行多层次资本市场建设，我想那是一家之言，或者说门外讲话。中国股市之所以在周边国家股市不断走高且国内人民币不断增印的情况下，仍走了6年大熊市且几乎熊冠全球，其根本的原因并不是上市公司质量差（2007年前上市公司这一直这样差！但也有牛市），而恰恰是因为中国在探索一个多层次资本市场，这些市场分化和吸收了大量的资金，使得股市被边缘化，不再是唯一可以投资的地方。仅影子银行、理财产品、地方产权交易平台等，每年一共吸了市场多少钱，有计算过吗？
　　当然，尽管我们承认了IPO改革有值得肯定和赞扬的地方，但事实上，它毕竟还是漏洞百出，奥赛康、我武生物等不断被暴料甚至有公司被直接叫停。 为何新股发行改革措施在经过多方论证后仍漏洞百出？为何严密的监管仍抑制不住肆意地造假、堵不住逐利者四处钻空子？除了是因为逐利者们聪明之外，更主要是监管措施治的不是地方，说到底，改革没有改在要害部位。
　　我们在新股发行改革的几点建议中提出，要想从源头上抑制住造假，从源头上正本清源，让证券市场始终有清水（好公司）进来，而把劣质与造假的公司排除在外，一个最简单的就是修改刑法。即把造假上市直接定罪为集资诈骗，且无限制地追究发行人与保荐机构、承销者的刑事责任与连带赔偿责任。只要上市后任何一天被发现在IPO环节有造假，即可依法判定为集资诈骗并全额追还申购者的本金与利息，同时承担其它赔偿责任。但定稿出来的改革措施，恰恰是把精力放在了价格限制上，即上市首日的价格监管与定价问题上，反而对上市前的造假与恶意谋利圈钱行为之“责任制度”定得太轻，没有提升到刑法意义上来定性控制，使得发行人与承销商更为大胆，钻种种漏洞与空子。
　　证监会这种控制价格的监管办法，总有一天会把自己累死。事实上，这种价格管制越管，导致市场越追捧，结果越暴涨，就像楼市的价格调控一样，反而勾起了人们购买的欲望。最好的办法，是把市场的事情还给市场，而价格恰恰是市场的因素，只要不是人为控制股价即为正常。监管的核心，应当放在规则建立上，要想新股发行价格不会高得离谱，其实很简单，只需要做两件事，一如我们在“发行改革的几点建议”中所提出的：
　　一，修改刑法，将IPO造假直接定为集资诈骗罪。其实不需要修改，只需要来一个司法解释，把IPO解释进去就可以了，现在有集资诈骗罪法条。依照刑法，十万以上即认定为数额特别巨大，而上市公司没有一个募集的资金会低于这个数额的，因此只要造假，原则上都可以判到死刑。原始股东们是合伙诈骗，理论上属于共同犯罪，因此一同判决。当然，保荐机构与承销商可以理解为辅助犯，从犯，依法追究刑事责任的同时，承担连带赔偿的民事责任。
　　二，直接取消超募，一律不准超募。凡是IPO要募集资金的，必须以项目的论证与招股说明书来解释清楚募集资金的理由，让投资者相信并愿意投资。但有两项要求，一是不得超出招股说明书中所列募集项目资金需求总额，即不得超募；二，所募集资金一律不得在上市后修改资金投向，凡是上市后三年内不能投入原定项目的（或达不到80%的），一律清退原投资人并计算银行同期利息。这样，就可以解决超募和圈钱现象，打击那些圈钱乱投资、圈钱存银行或乱写项目书骗钱，骗到钱后就乱改项目书乱投资的行为发生。
　　就这么简单，不知有何难。但，我们也能理解管理层的改革之难，那就是改革不是那样纯粹书生意气的东西，毕竟背后更大的是利益集团的博弈。也许不是管理层没想到上述办法，或没看到我们的建议，或许恰恰是强大的利益集团迫使改革力度放缓或不能彻底推行。唉，谁又知道真相是什么呢？
　　股市已成为中国经济的癌（一）
　　用癌来比中国股市，决不是耸人听闻，是我斟酌了很久，似乎只有用这个词才比较切贴。如果读者看此文后觉得用癌来形容不切，可向本作者提出批评。
　　看者要注意，这里说的股市是中国经济的癌肿，这是从股市对中国经济的危害方面来说的，因为股市对中国宏观经济发展的来说，的确起到了恶性肿瘤的作用。如果仅从人们习惯对股市本身 来观察，不管是用放大镜还是显微镜，这种恶性肿瘤的作用你是不可能看到的。只有放到宏观经济中用正确的方法、即用我所创立的当代信用价值生产理论进行分析，你才能发现，这几年来 的股市一直在严重阻碍着经济的发展。这几年的经济困难、产能过剩危机，主要地也是由于股市。不仅如此，如果按照现已公布的股市改革方案走下去，中国经济只有依靠发国债的唯一一条 路来抵偿股市的负作用，在国债的高增长与股市的迅速消耗着因国债投资所带来的越来越弱的发展动力，迅猛地制造着两极分化与快速地湮灭财富于无形，中国经济继续增长将会彻底断送。
　　经济发展到全面过剩的条件下，社会生产的总量不是取决于投资货币量与已有的生产能力（虽然采用凯恩斯政策在基础设施上加大投资，由于结构上的不同，仍可获得一定的经济增长，由于国 债投资收益递减规律作用，这种收益会迅速衰减），而是取决于进入消费的消费货币（有关投资货币与消费货币的定义与理论原理，详见蔡定创《货币迷局》，中国科技出版社，2010.1.1月）总 量。这一条已经成公理不会有人质疑。因为此时的投资货币总量是一定大于消费货币总量的。那么，经济的增速也一定是取决于消费货币量的增速，而不是投资货币量的增速。由此我们也就 可以推断，凡是在一定范围内将投资货币转化为消费货币的，都将引起经济增长，凡是发生相反的过程，都将引起经济增长减速或衰退。
　　社会生产中的一次分配，投资货币与消费货币的比率，在一个相当长的时间里是相对固定的。通过二次分配，改变投资货币与消费货币的比率，增加消费货币，因此能给经济带来新的增速。 现在我们假定，这两次分配都已经是固定的比率（假定，投资货币6：4消费货币）。股市在我的信用价值生产理论中是属于第三次分配。不管这个股市是好？还是坏，由于股市的存在，它就必 然会改变这个比率。
　　我昨天看了某研究中心主任的讲话，包括他的各地讲课，都是用美国股市来说明中国股市的重要性，好像是中国只要像美国那样的市场化发行股票，中国经济就会像美国经济。很多可通过股 市发行谋利的人士（包括此方面的权力官员、资本、金融等领域的人士），几乎异口同声每天都唱股市融资的重要、支持中小企业的重要、市场化发行的重要，股市已经过N次改革几乎都在发行 上，按照可谋利性进行改革。我们就来看看2013年底最新出台的本次发行改革，看看它是如何的进行投资货币与消费货币的第三次重新分配的。
　　以本次被暂停的IPO奥赛康为例说明。奥赛康虽然是被暂停，但是，过去的创业板、中小板几乎全部都是这种高价的发行模式，所以，分析奥赛康在发行中的投资货币与消费货币的分配方式与 流向是具有典型意义的。
　　我们知道，我国当前二级市场上的中小股民与一级市场上的股民不同，他们投入股市的钱主要是工薪收入，也有些微小企业主的收入，假如没有股市，这些钱几乎都是用于消费（买车、买房、 旅行等），由于忍后消费而投资股市。增加他们的股市收入，也就必然会引起消费货币的增长，从一个中长期来说，必然会引起社会总消费的增强。
　　现在假设股市不新增加股票发行，社会总的投资货币与消费货币的比率被继承下来 （假如为6：4） 不变。这时如果股市仍然是在持续的下跌（股市的财富效应产生于持续一定的时长，所以说是 持续下跌，不是短期下跌），虽然投资货币与消费货币的比率没有因为新发与增发股票而改变，但是，股市下跌导致社会投资货币与消费货币的总量都成比例减少了，投资货币原来就过剩，减 少并不会引起什么问题，而消费货币本来就缺少，任何总量的减少，都会引起社会生产的总量减少，引起经济衰退。这就是为什么持续的股市下跌，经济增速也必然下跌的根源。
　　一些人这时会说，你是错的，这几年股市下跌我国经济却仍年年在增长。我反复说，错的是你，是西方经济学的表面的看问题的方法。西方经济学只会用单向的简单的总量输入输出的方法看 问题：例如，GDP增长与股市的涨跌，股市发行的多少与GDP的涨跌这样十分荒谬的简单比对，却不知道经济的具体过程中，引起GDP增长是有多方面的因素的。例如我国这些年来的GDP增减， 有股市的、劳动力增加、科技的、国债投资、过去的基建投资所引起的后发效应、货币政策的、国际经济的平衡因素的。这众多因素，有的是引起增加，有的是引起减少，不了解具体的社会 再生产过程的人，永远不可能懂得那些因素在促进经济增长，那些因素在降低经济增长。我曾在《双轮经济》论著中详细分析了这些年来我国在价值生产过程是如何通过国债投资来掩盖由股 市下跌而引发的经济增速下跌，想弄明白者可参看（声明，自以为聪明者是不要去看此书）。
　　我国自2008年以来，股市已持续下跌6年，即使是不发股票，对经济的负作用也是明显，这里就不再计算。问题并不止于此，我们知道，从2008年至今股市新发、增发股票融资量高达2.7万亿 。暂停了一年的新股发行（增发并没有停），2014年新年一过，一周内就迎来了15 家公司的迅猛发行。这些发行将会引起投资货币与消费货币分配比率怎样的变化？我们就以奥赛康为例进行考 察，或许就会一目了然：
　　奥赛康，医药行业。据该公司发行公告称，公司此次发行5546.6万股，其中，发行新股1186.25万股，老股转让4360.35万股。发行价为72.99元/股，摊薄发行市盈率67倍。
　　首先说明，当前我国制造业全面产能过剩，是包括医药行业在内的。奥赛康所生产的消化类、抗肿瘤类药品已经存在着因同类药物的同行竞争、生产过剩而毛利下降的问题，抗肿瘤类药品在 我国的研发方面并没有任何突破或者取得与世界等同水平的科研成果。因此，本质上说并不是属于真正创新的科技产品。因此，本次发行获得8亿元资金投资新生产线，与其他绝大多数股票发 行一样，只不过是进一步增加当前的产能过剩的程度，使得这个行业的整体效益进行一步走低，同行业的其他公司增加产能湮灭、甚至公司倒闭的机会。也就是说，虽然这一家公司因发行上 市而大获其利，但是从国民经济的该行业整体来说，效益反而是因增加过剩程度而进一步降低。这其实与国家目前正在进行治理的去过剩产能化的工作是背道而驰的。
　　治理制造业产能过剩，各国都经历过由对中小企业的兼并而走向行业集中的过程，只有通过行业集中，形成大型企业集团与少数几个行业龙头，才能产生垄断效益并参与国际竞争，并且才能 拿出较多的经费搞真正的高科技投入（我国的医药所谓的研发其实至今仍停留在仿造上，我国的其他行业都是如此，中小企业中没有一家是真正的创新科研产品）。但是，我国的股市中却是公 开打出以支持中小企业创新为名，而实际产生的效果则是制造着行业产能过剩。太阳能电池行业就是因为股市发行而制造的全行业死亡的典型。至2013年我国仅医药行业公司上市就高达167家 。由于股市资金不是集中在行业龙头，而是流向千百家小企业，家家都是上市公司，那一家都有政府在支持不给倒闭或兼并，给行业的兼并带来了更加的困难。所以，天天减转型，喊去产能 化，而实际上的做法却是南辕北辙。这也就是中国经济多年一直在产能过剩中呻呤的其中主要原因。这种产能过剩→企业效益走低→引起股市的下跌→进一步产能过剩→企业效益走低，自激 作用发生，危机就在前面。这就是我国股市当前所起的作用。
　　本次南京奥赛康不仅发新股，而且转让老股4360.35万股，控股股东通过老股转让套现31.83亿元。奥赛康发行前总资产仅为11.79亿元，只要一发行，老股东就可获得三倍于已有资产的现金， 虽然如此减持，某仍然处于控股地位。这也就是说，这家公司既使马上烂掉，或者是全部造假，发行人也已经套现离场。其实，每发行一家企业都会批发几十个亿万，十亿万富翁，这些套现 者，有的拿着这个套现的亿万元现金，再开十几家创投公司，再来创业板申请上市。由此也就很好解释，为何在中国一下子就冒出了几千家公司在排队或者准备排队上市。
　　这些套现的钱都形成了投资货币，这是没有疑问题的。像上面奥赛康如果不暂停， 陈庆财先生即使从套现的31亿中拿出一亿元用于购买别墅，也还有30亿元的现金形成过剩的投资货币，而这 30亿元钱原来可都是二级市场上小股民们的工薪收入来的，属于消费货币性质的钱。例如原来的海普瑞发行，完全是发行机构为获得发行提成而吹出来的泡沫，中小股民们在发行机构的忽悠 下，73倍市盈率148元发行价买入，结果发行后即跌破发行价。创业板的高价发行结果引起股市大盘持续下跌，大盘总市值不断地降低。既使有少数创业板股票有上涨的情况，也不能改变总体 市值的下降而引起的负财富效应。小股民们以工薪血汗钱堆起了几千个亿万富翁套现，而深沪股市六年虽然增加融资2.7万亿，总市值比2007年反而缩水5万亿。由此可以看出，我国股市通过 大发行，是在将大量的普通民众的消费货币，转移到发行人与发行机构手中，变成过剩的投资货币。可见，我国这种股市发行与美国股市发行所产生的分配机制是完全相反的。美国股市是将 过剩的投资货币转换为消费货币，我国股市是将大量中小股民手中的原本用于消费的货币，转移到极少数的亿万、十亿万富翁手中，成为过剩的投资货币，是更加大投资货币的分配比率的机 制。前面我们假设的投资货币与消费货币的比率原本为6：4，现在通过股市这种转换，可能就变成的（投资货币）7：3（消费货币），在消费货币的比率降低为3成的情况下，由于国民经济总产值 取决于消费货币的总量，既使是绝对值没有降低，经济的相对增长也是大为降低。
　　股市已成为中国经济的癌（二）
　　中小企业上市，虽然也有实现发展、做大做强的一面，但更主要的是有实现快速套现的一面，而这个才是大多数中小企业千方百计挤上市的主要动机。因为，在产能过剩条件下，中小企业的风险远比大企业要大得多。像上面的奥赛康，虽然被发行券商忽悠得十分漂亮，但是作为企业家才会明白它的真正风险在那里。它主要利润来源于抗癌药，摊薄发行市盈率67倍，也就是说，既使二级市场股市打新购入的该股，也需要67年才能收回投资。而所谓抗癌药虽然目前有高利润，其实并不能真正治疗癌症，如果一旦真正的抗癌药搞出来了，或者有新的治疗方法，奥赛康的抗癌药立马成为毫无用处的药，因此此公司67倍市盈率其实风险是无比的高。任何一个做企业的人对能在67倍市盈率上套现都会因此而拜证监会、发行商为亲娘。何况67倍？即使仅有10倍市盈率都会立马套现，风投与原投资人都会欣喜若狂。因为我国当前正处于产能过剩期，中小企业可能随时就会被过剩产能湮灭掉。即使是风险小，套现出来再办数家风投企业，再在中国股市股市循环发行套现多好！ 实现数万倍的利润也有可能，在这样的股市利益机制下，谁还会认真去做企业？目前就已有很多从股市中套现出来的老板正就是如此在做此种循环的。这就是说，这种股市制度所激励的根本不是投资人好好地办企业、搞科研、公司做大做强，而是激励办创投、股市套现与扩张投资遍地开花。至于如太阳能电池企业因为产能过剩而发生的企业倒闭、价值湮灭，私人大股东早已套现跑路了，留下的一地鸡毛是给二级市场上中小股东做自认倒楣用的。所以说，我国这种股市机制，只是好处了上市发行人，而牺牲的不仅仅是二级市场上的小股民，整个国家经济都在为此而陪葬，而且为了满足这极少数的上市公司大股东的套现利益，却需要赔损出数十倍的国民财富。
　　有些别有用心的人在说，股市能发出如此的高价，原因是发行数量还太少，股票供不应求，应加大发行，市场化发行、不仅要群发，还要增加老股票上市。过去数次改革，正是听从这些利益人的意见，结果发行价越发越高。事实证明这些人所说的都是骗人的鬼话。但是，中国股市属于私人性质的中小企业股票，为何能实现如此高的发行价？包括这次IPO重启前，已发了众多的改革文件，包括上市公司仅募资8亿元，套现31亿元的闻所未闻的创新，为何仍然是询出天价？
　　这些年来，我一直以来多次撰文揭发中国私人股票发行价高的原因在于发行券商利用中国公募基金的制度设置在做局 （可参见蔡定创《公募基金是实现高价发行的工具》）。任何不触及公募基金制度与券商关系的改革都是不得要领的改革。
　　我们来再看看被暂停IPO的奥赛康，如果发行实现了发行价为72.99元/股的高价发行，中金公司将获得2.6亿承销费。而做此项目的投行几个年轻人，事成之后每人可分得2000多万，自然这些人会不遗余力地动用一切手段。旗下的公募基金经理并不为基金是否赚钱负责，因为收入是按基金规模提成的，股市一旦发新股，大盘几乎100%的下跌，持有老股市值必然下降，而买入任何高价的新股，只要采用“抱团取暖”的方法，反而可规避大盘的下跌而保持持股市值的稳定。但是，做为基金经理来说，却有着巨大的来自做高发行价的做局提成利益。做局报出高价是简单的事，在发行时，各路公募基金今天你帮我顶出高价，明天我帮你顶出高价，既使跌破发行价，巨大亏损也与公募基金经理与券商关系不大。因为大家都不需要对基金是否赚钱负责。而且，基金由于采用“抱团取暖”的方式，大盘因大量发行而下跌时，基金持值反而不下跌或下跌少而使基金规模被保持。这就是为什么即使银行股跌到净值以下，大盘既使崩盘，而新股仍然可任意发行，而且仍能发出高价的原因。
　　中金公司为奥赛康老股东套现31亿元，奥赛康既给中金公司2亿元的承销费，这是一种典型的合伙分赃机制。原来天价148元发行的海普瑞，也是采用高达2亿元的承销保荐费以超募提成的方式给中投证券。中国股市，出现了前所未有、世界股市闻所未闻的怪事，从来就没有发不出的股票，那怕是大盘崩盘。放着5倍市盈率的银行股没有人要，给国际金融资本极低价收购中国的银行创造条件，却去购70倍、甚至高达100倍的中小企业股票（在世界股市中小企业股票风险远高于垄断企业股票）。
　　中国股市的这种券商、创投、公募基金、上市公司为IPO发行做局的机制，完全扭曲了股市的一切公理、公平、信用机制，使得一切对股市发行制度的改革都失效，这难道还不是股市的恶性肿瘤么？为券商、公募基金与上市发行人做局的做局谋利，严重损害我国经济健 康发展的行为，我曾多次撰文揭发（《公募基金是实现高价发行的工具》），在这种合谋做局的情况下，鼓吹市场化发行，无疑就是对股市二级市场上的股民的公开掠夺。
　　制度设置虽然外形相似却可以产生出完全相反的运行机制，有时细节决定成败。例如砒霜，少量的运用是一种药，当超过一定的量，就是剧毒。同样与美国股市相似的创业板，美国产生的是微软，中国的创业板全是跳蚤，上创板上市至今谁看见那一家产生了高科技？同样是市场询价，与美国外形相似，但是细节不同，一个询出的是地板价，而另一个询出的是天价。分明是合伙掠夺股民的分赃机制，却有些人却编造着各种美丽动人的谎言来为其论证，每一个理由都是冠冕堂皇。受损的政府的信用与证监会的信誉。
　　当然，政府对此犯病的股市也难逃责任。政府作为宏观经济管理的主体，考虑的不是股市信用价值生产的宏观效率，却总是用微观思维去考虑股市如何圈钱。在当代“双轮经济”构架条件下，资本已经大量的过剩，任何真正有市场需求的地方，立即就会引起大量的资金涌入，根本就用不着股市这种社会成本极高的圈钱工具。所谓支持科技创新，却根本不懂得在过剩经济条件下的我国，恰恰是股市的这种发行机制，使得我国企业家只有强烈的、急功近利的股市一夜暴富动机，完全失去科技研发的动力。遍地开花的所谓创新科技投资，一旦有一个什么与科技沾边的项目，立即就会产生遍地开花的仿造投资，本来不过剩的产业也立即成为过剩产业。股市实际上是中国制造业产能过剩的主要制造者，而且客观上阻止了我国产业完成兼并、集中与转型，国民经济总效益越来越低。
　　而更为重要的是，股市是一个价值生产的放大器、通过信用价值生产，对投资货币与消费货币实现重新分配。只要有股市存在，就会毫无疑问题地改变通过一次分配、二次分配形成的投资货币与消费货币原有比率。如果股市机制是发生将投资货币转化为消费货币的能力，则股市会产生正向的信用价值生产能力；如果股市机制是发生将消费货币转化为投资货币的能力，则股市会发生负向的价值湮灭能力。如果是就样的话，一切经济的问题也都会由此而产生：产能过剩、国民收入下降、增长困难、甚至经济危机（详见蔡定创《双轮经济》）。我国当前经济的一切困难，其实都是由于不当股市造成的。在这发展瓶颈、经济转型的重要关口，任一个希望中国经济好的人，都应该起来与制造股市癌症的人进行斗争。
   
   
   
   
   
   
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